Juridique
Point de vue de Damien Tellier

Quelles adaptations pour les sociétés de gestion d'actifs immobiliers et les investissements institutionnels ?

Un cadre réglementaire en constante évolution

A la suite des différentes crises qu’a connu la France (crise immobilière de 1991 puis crise de liquidité des SCPI en 1993) et le monde (crise des subprimes en 2008 puis crise financière), des nouvelles réglementations ont vu le jour afin de :
- surveiller et de contrôler davantage les actifs en général telles que Bâle 2 pour les ban-ques et Solvency 2 pour les sociétés d’assurance,
- rendre plus liquide le marché secondaire des parts de fonds immobiliers réglementés – par exemple la loi du 9 juillet 2001 sur les SCPI a permis de mettre en place un prix d’exécution plus en lien avec l’offre et la demande, au lieu d’un prix réglementé.

Le renforcement de la réglementation se traduit par des obligations de reporting réglementaire accrue, décrites plus après, pour :
- les détenteurs institutionnels tels que les banques, les assurances, caisses de retraite et fonds de pension,
- les sociétés de gestion d’actifs et de gestion de fonds immobiliers.

Des impacts forts sur les acteurs du monde immobilier

Pour les sociétés de gestion de fonds réglementés tels que les SCPI et les OPCI, des obligations de reporting se sont ajoutées aux réglementations existantes :
- reporting vers le valorisateur : il valorise le fond à partir de la liste des actifs valorisés, transmis par la société de gestion,
- reporting vers le dépositaire : il conserve et tient les positions des actifs financiers et des dépôts, en effectue l’inventaire et contrôle l’ensemble des transactions susceptibles de modifier la composition du fond, - reporting envers les associés, conformément aux règles de l’AMF : production d’une notice d’information, d’un bulletin trimestriel, d’un rapport annuel, etc.,
- reporting vers la Banque de France et la Banque Centrale Européenne (règlement n° 958 de 2007) : déclarations bilantielles, liste des actifs et valeur.

Pour les institutionnels, Bâle 2 et Solvency 2 imposent une maîtrise des risques plus importante sur les investissements immobiliers : les gestionnaires d’actifs devront fournir aux assu-reurs et aux banquiers, les annexes de reporting nécessaires aux superviseurs tels que l’ACP (Autorité de Contrôle Prudentiel) et l’EIOPA – (European Insurance and Occupational Pen-sions Authority) - voir projet de reporting - Consultation Paper n° 58 de l’EIOPA.

Ce besoin de reporting impacte indirectement des partenaires des gestionnaires de fonds et d’actifs tels que les property managers : ils doivent produire un reporting institutionnel à fréquence régulière (informations locatives, loyers perçus, etc.) dont les données sont la base des reportings réglementaires.

Ces dernières années, le développement de nouvelles formes de fonds réglementés (tels que les OPCI grand public, les FPI, le SPPICAV, …) s’accompagne également d’un accroissement des obligations de reporting et de leur fréquence :
- La périodicité de la valeur liquidative est plus importante sur les OPCI : elle constitue un élément de la stratégie du fonds (à minima 2 fois par an + 2 valeurs estimatives et au maximum deux fois par mois),
- La périodicité de déclaration à la Banque de France et la Banque Centrale Européenne est plus importante pour les OPCI (deux fois par an au lieu d’une fois par an pour les SCPI).
A noter que les obligations déclaratives à l’ensemble des fonds d’investissements réglementés auprès de la Banque Centrale sont normalement mensuelles pour les données de l’actif net et trimestrielles pour les situations comptables. Par rapport aux autres fonds d’investissement, les fréquences de déclaration à la BCE des SCPI et des OPCI ne sont pour le moment plus faibles qu’à titre dérogatoire. Il y a fort à parier qu’elles pourront qu’augmenter à l’avenir.

La capacité d’un fonds à fournir une valeur liquidative à une fréquence importante est un in-dice pour les investisseurs : la société de gestion dispose telle des capacités, des méthodes et des processus suffisants pour fournir cette valeur liquidative dans les délais ? Nul doute que produire 2 valeurs liquidatives par mois nécessite un effort de gestion important : il repose avant tout sur un système d’information performant et des processus éprouvés.

En plus des obligations réglementaires, les sociétés de gestion doivent produire également des données à destination des instituts de notation tel IPD, afin d’obtenir le benchmark de leurs fonds et de leurs actifs.

Mise en place de processus et de système d'information adaptés

Compte-tenu de l’augmentation de la charge et de la fréquence des reporting, les sociétés de gestion doivent se munir de solutions qui sont capables de produire rapidement et de façon automatisée l’ensemble de ces restitutions, si elles veulent éviter aux gestionnaires de passer plus de temps à la production de reporting qu’à la gestion de leurs actifs. Ces solutions s’appuient :
- sur la mise en place de système d’informations capables d’échanger de façon automa
tique les données avec les différents partenaires (property managers, dépositaires, va
lorisateurs) et régulateurs (AMF, Banque de France, Banque Centrale Européenne,
ACP),
- sur la mise place d’une organisation et de procédures efficaces.

La mise en œuvre de telles solutions est incontournable :
- les sociétés qui arrivent encore à gérer leur production de reporting en manuel ne pourront pas y échapper du fait de l’apparition de nouvelles exigences de reporting à venir (exemple : reporting intégrant les besoins de l’ACP),
- si l’investissement immobilier poursuit sa croissance (phénomène de valeur refuge de l’immobilier) et que le nombre de clients augmente (exemple : fonds grand public), elles ne pourront y échapper non plus, sauf à embaucher davantage de ressources pour continuer à produire le reporting en manuel.

En pratique, la mise en place d’un système d’information de reporting permet une production automatisée à partir d’un même socle d’informations immobilières, commerciales et finan-cières, tout en maîtrisant les temps passés à leur production.
De la mise en place d’une solution dédiée au reporting réglementaire à la mise en place d’un socle d’information métier commun, il se dresse plusieurs leviers dont l’usage dépend à la fois de la stratégie de l’entreprise et de la maturité de ces processus et de son système d’information :
- amélioration de la collecte des informations et centralisation des informations collectées,
- structuration de l’ensemble des informations au sein d’un entrepôt de données unique rassemblant toutes les informations métier,
- optimisation de la production du reporting par des systèmes souples permettant au gestionnaire de générer facilement toutes les versions requises par les régulateurs et partenaires.

Conclusion

La mise en place d’un système de reporting peut être une opportunité de revoir la manière dont est produite l’information dans l’entreprise. Au delà de l’aspect réglementaire, de tels projets permettent de dégager de la valeur ajoutée : la mise en place d’un entrepôt de don-nées permet à la fois d’assurer la production de ces informations réglementaires et de réaliser les contrôles et des analyses métier plus approfondies.

Nul doute que les sociétés de gestion et les investisseurs institutionnels devront effectuer des transformations de leur processus et de leurs systèmes pour faire face à ces nouveaux enjeux réglementaires, tout en améliorant le pilotage des fonds et des actifs. Pour cela, le recours à une société de conseil spécialisée permet d’accélérer ce changement tout en s’assurant d’être au niveau de l’état de l’art.