Le 11 janvier dernier, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a présenté ses nouvelles priorités de supervision pour l’exercice 2021. Comme en 20191, l’une d’entre elles concerne spécifiquement les sociétés de gestion de portefeuille immobilières (SGP) : la valorisation et la liquidité des fonds d’investissement immobiliers. Celle-ci fera parallèlement l’objet d’une campagne de contrôles SPOT2 de la part du régulateur.
Pour rappel, le risque de liquidité se définit comme le risque qu'une position dans un fonds d’investissement ne puisse être cédée, liquidée ou clôturée pour un coût limité afin de respecter, à tout moment, les obligations de rachat de parts ou actions3.
Pour les SGP, cette thématique n’est pas surprenante en ce qu’elle fait régulièrement l’objet d’une vigilance particulière de la part, notamment, des autorités de supervision françaises et européennes4 et d’organismes internationaux (en particulier, l’OICV5). Elle s’inscrit aussi dans la continuité de précédentes priorités de supervision portant sur les dispositifs de valorisation des sociétés de gestion dans le segment du non coté et des produits complexes et, plus largement, sur les réflexions actuelles menées dans le cadre du projet de révision de la directive AIFM.
En outre, cette priorité intervient dans un contexte où l’AMF a manifesté, à plusieurs reprises, ses craintes sur la résilience de l’immobilier commercial suite au déclenchement de la crise sanitaire liée au Covid-19. Des tensions ont ainsi été observées sur la liquidité et la valorisation de fonds immobiliers à l’étranger et des réflexions intenses ont été menées en Europe et à l’international sur les cadres réglementaires et outils disponibles pour atténuer ces risques. Toutefois, en France, il semblerait que les fonds immobiliers ouverts, principalement les OPCI et les OPPCI6, n’aient pas eu à subir de retraits massifs et que leur modèle fasse preuve d’une certaine résilience, même si une contraction de certains marchés locatifs, rattrapés par la crise sanitaire, a pu être observée par des gestionnaires.
Dans ce cadre, nous recommanderions aux SGP de porter une attention toute particulière aux éléments suivants :
- notamment la documentation et le maintien du caractère opérationnel de la politique de gestion des risques ; la formalisation et la mise à jour fréquente de la cartographie des risques ; les moyens humains et ressources dédiés à la fonction permanente de gestion des risques) ;
- la structuration, la documentation et l’efficacité de leurs dispositifs de gestion de la liquidité (exemples : la clarté et le caractère opérationnel des procédures internes de mesure de la liquidité permettant d’évaluer les risques quantitatifs et qualitatifs que comportent les positions et les investissements prévus et qui ont une incidence substantielle sur le profil de risque des portefeuilles des fonds gérés ; l’efficacité des outils et des dispositions, y compris les traitements spéciaux, prises pour gérer le risque de liquidité des fonds de type ouvert ; la pertinence des limites de risques qualitatives et quantitatives instaurées concernant le risque de liquidité et la formalisation de stress tests cohérents afin de simuler une crise de liquidité sur chaque fonds géré) ;
- la structuration et la formalisation de leurs dispositifs de valorisation des actifs immobiliers détenus par leurs fonds gérés (incluant notamment la clarté et le caractère opérationnel et adapté des procédures de valorisation ; la pertinence et la rigueur des standards et méthodologies de valorisation utilisés ; les fréquences appropriées de valorisation et la correcte information des porteurs ou actionnaires) ;
- la revue de la gouvernance des fonds gérés (exemples : les réflexions menées sur la gouvernance de ces fonds en phase de constitution, la prise en compte effective de l’interdépendance entre les problématiques de liquidité et de valorisation, le degré d’indépendance suffisant des personnes en charge de la surveillance des processus de gestion du risque de liquidité et du processus de valorisation) ;
- les dispositifs de contrôle de second niveau des systèmes de gestion de la liquidité et de valorisation (incluant la formalisation des plans de contrôle et la mise en œuvre effective et documentée des contrôles effectués sur ces deux thématiques par le biais de fiches dédiées et de la traçabilité des documents justificatifs).
Cette priorité de supervision et la campagne de contrôles liée mobiliseront d’autant plus l’attention du régulateur du fait qu’une part significative des fonds immobiliers est actuellement détenue par des investisseurs de détail7 et que le secteur du placement immobilier fait preuve, ces dernières années, d’un dynamisme qui n’a cessé de se renforcer.
[2] Spot est l’acronyme de « supervision des pratiques opérationnelles et thématiques », la typologie de contrôles thématiques instaurée par l’AMF en 2018 auprès d’un échantillon d’acteurs de la Place afin de mieux comprendre une activité ou une pratique donnée. Ces contrôles se déroulent sur une période plus courte que les contrôles classiques.
[3] Source : orientations de l’Esma du 16 juillet 2020 (ESMA34-39-897 FR) sur les simulations de crise de liquidité dans les OPCVM et les FIA.
[4] Exemple : Rapport du Comité mixte des autorités européennes de supervision (ESA) sur les risques et vulnérabilités au sein du système financier de l’Union européenne, 31 mars 2021, JC 2021 27.
[5] Organisation internationale des commissions de valeurs.
[6] Les SCPI sont fréquemment considérées comme des fonds quasi fermés, sauf exception.
[7] 40 % des parts ou actions de fonds immobiliers seraient détenues, à fin 2017, par une clientèle de particuliers (source : étude de l’AMF portant sur les premiers enseignements du reporting AIFM, C. Le Moign, K. Siempis, janvier 2019).
